袁绍与北海的孔融联合，先消灭在盘踞在平原和北海之间的卜已和张燕的势力，在一起消灭东莱平昌的管亥。√袁绍约定，孔融率军深入齐郡攻打卜已，吸引张燕来救，自己则是率军直捣张燕的老巢乐安。再回师平定张燕和卜已。拿下这三郡。

张燕原名堵燕。在中平元年(184年)黄巾起义爆发的时候，张燕聚集一帮少年为强盗，在山水间转战出击，待回到真定（冀州）时，部众已经达到一万多人。中平二年(185年)，当时博陵人张牛角也聚集起一伙人，自称将军，与张燕合兵一处。张燕推举张牛角为首领，进兵攻打瘿陶，张牛角被流箭射中，身受重伤，临死之前，命令他的部下尊奉张燕为首领。张牛角死后，众人一起拥戴张燕为首领。张燕因身轻如燕，又骁勇善战，所以军中都称他为"飞燕"。后来张燕的部队不断壮大，与常山、赵郡、中山、上党、河内等地叛匪互相联络，叛匪中的小头领孙轻、王当等人，都带着部众归附到张燕麾下，张燕部众发展到近百万人，号称"黑山军"。黄河以北的各郡、县都受到侵扰，朝廷却无力派兵围剿。于是，张燕派使者到京城洛阳，上书朝廷请求归降。汉灵帝于是任命张燕为平难中郎将，使他管理黄河以北山区的行政及治安事务，每年可以向朝廷推荐孝廉，并派遣计吏到洛阳去汇报。后来遭到韩馥这个冀州刺史和袁绍的联手围剿，战败后带领九十余万黑山军，撤退到青州的乐安等地，与卜已，结为兄弟，在青州扎根。近百万黑山军（拖家带口的）中，张燕选拔十万精锐之士，组成黑山军。负责平日的作战。卜已则是青州土生土长的青州黄巾，汉灵帝中平元年(184年)八月，卜已与皇甫嵩在东郡苍亭交战，其部被皇甫嵩在东郡苍亭大破，生擒后被逃走，卜已部被屠杀七千多人。卜已逃到齐郡，再次聚集黄巾势力，在此盘踞数年。

孔融随即起兵攻打齐郡的卜已。孔融率军三万，命王修、左丞祖、刘义逊、刘孔慈为左右前后四军校尉随行。命邴原、是仪、王子法、武安国守备北海；其中邴原守营陵，安丘，平寿；是仪守柳泉，益县，寿光；王子法则是守备平望，饶国，都昌，密乡；武安国则是守备平城，胶阳。

孔融先行率军出发，在王修的建议下，孔融率军一万直接杀向齐郡的治所临淄，那里囤积着黄巾军的辎重和粮草。但是由于卜已的自负和狂妄，在临淄却是没有重兵防守。他的主要兵马都驻守在广县，昌国，广饶，东宁一带，兵力大概九万之多。孔融率军直接扑向了临淄。

三天后，孔融率军抵达临淄。孔融并没有立即进攻，只是让士卒们潜伏起来，为了更好的隐蔽，孔融下令所有的骑兵不得骑马，将马匹的嘴用衣服缠住，静待天黑在行动。王修则是带着选好的功夫好的十几人潜伏进城中。

天将黑的时候，王修独自一人出城来到孔融的驻地，向他汇报了临淄城中的情况；卜已不在城中，而是率军去东宁视察去了，城中只有三千兵马，防守涣散。于是孔融命令属下众军，准备进城。

白天潜伏的斥候，这个时候，在王修的明火之后。开始迅速杀向城门，城门仅有二十余人的守备兵卒，人少加上潜伏的斥候都是功夫较为精进之人，猝不及防之下，二十余人不出十招，都被孔融的探子杀死。城中的探子打开城门，迎他们进城。孔融军进城之后，分成三路。一路由孔融带领，直奔卜已的老巢——天子府。一路由王修带领迅速奔向城中的守军大营，另一路则是迅速抢占四门和城楼。三路大军立即行动，在探子的带领下，奔向各自的目标。孔融这一路较为顺利，很快扑向天子府，天子府守卫力量极少，一番战斗之后，孔融率军冲了进去，将卜已一家老小全部灭口，一个活口也没留，卜已府上血流成河。孔融指挥军士把守府门，另一部分前去抄没卜已_(:з」∠)_的家产。孔融收拾妥当之后，率军直奔王修处。

王修这一路就不太顺利了，王修带队前往的途中碰到了城中夜里的巡逻队，双方都愣了一下，王修反应较快，立即动手与巡逻队交战，惊动了城中的大营，好在王修已经到达大营周围，王修率领的兵马较多，立即包围了大营，没有贸然冲锋。只是向里面射箭，后又改为射火箭。里面的守军多次冲锋想要冲出去，都被弓箭射了回去。最后火箭一出，里面大火四起。渐渐的失去了抵抗。这时孔融也率军赶到。孔融王修待到里面完全没有抵抗之后，开始灭火。最后，全营两千余兵马，仅存二百来人，因为受伤被俘虏。其余的皆战死，仅仅被烧死的就有千余人。

孔融立即指挥军士占领全城，直到天亮。孔融掌控了全城的所有地方，肃清了敌人。

但是孔融的保密工作做得并不好，有人逃走后立即飞马快报了卜已。所以几乎是孔融刚刚拿下全城，还没来得及喘口气，卜已的大军就已经快要逼近了。果然，第二天傍晚，卜已率六万黄巾军开到了临淄，卜已立即下令对临淄进行包围。

城中的孔融听到这个消息瞬间震惊。一是他没有想到卜已会来的折磨快，二是，他现在只有万人的兵力如何抗争现在的六万大军黄巾。孔融让斥候快马禀报袁绍和左丞祖、刘义逊、刘孔慈赶紧来增援。

晚饭刚过，卜已立即下令攻城。黄巾军随即发动对四个城门的进攻，黄巾军扛着云梯顺着城墙向上爬，还有的在城外不远处堆土山，堆到一定程度就向城内射箭，甚至有的土山比较高，完全比城楼还高，居高临下，射杀城楼上防守的孔融军。交战一个时辰，孔融军损失惨重，伤亡了三千余人。

直到二更攻势稍微缓慢了些。不一会又再次冲锋进攻，黄巾军打仗不怕死，冲锋起来更是义无反顾，毫无章法，反而孔融的正规军难以捕捉战机。伤亡还在持续，四更的时候，南门被黄巾军攻破，上万大军冲进城内，王修亲自率军在南门浴血奋战，拼杀将近两个时辰天斗亮了。才将南门夺了回来，城门被黄巾烧毁了，王修就命士卒用土块沙子封死城门。

一夜的战斗，令孔融军损失了七千余人，黄巾伤亡万人，但是黄巾人多势众，更在源源不断的补充兵员，如果不是破获了临淄城内的粮草，估计兵无战心早就崩溃了。

次日上午黄巾整修之后，继续进攻，城内守军不足三千。黄巾的一波冲锋就直接击溃了临淄的守军，黄巾士卒迅速爬上城门。孔融正叹气道：“天要亡我”时候，左丞祖、刘义逊、刘孔慈率军两万赶来增援。援军一到，迅速击败了正在改变攻城的黄巾，黄巾退去，左丞祖、刘义逊、刘孔慈率军进城。

孔融喜出望外，还好援军赶来不然孔融就交代在这里了。不过接下来王修带来的消息令众将的笑容凝固了。——黄巾还在源源不断的增兵，目前城外的黄巾军兵力至少有十万之多。这下可是真的考验众将了。

孔融下令在个城门增兵，守护临淄。他立即给袁绍发信，要他来救援。

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