东吴鄱阳太守周鲂的儿子周处，膂力无人可比，他为人不拘小节，对乡里颇多危害，乡里的百姓对他无可奈何。周处曾经问乡里的老人说：“现在风调雨顺，百姓收成很好，但人们却不开心，这是为什么呢？”老人叹着气说：“三害不除掉，无法开心啊！”

周处长桥搏蛟图周处说：“三害是什么？”

老人说：“南山的白额虎，长桥的蛟龙，还有你，就是三害了。”

周处说：“倘若是这三害，那我就能将它们除掉。”

于是，周处进山搜寻老虎，将老虎射死；然后跳到河里，与蛟龙搏斗，杀死蛟龙；随后师从陆机、陆云潜心治学，一心读书，磨炼操守与德行。过了一年，州郡的官府纷纷征召他去做官。

周处在晋惠帝时担任御史中丞，刚正不阿，直言不讳，为此得罪了不少人。梁王司马肜曾经违犯法律，周处按律弹劾他。

晋元康六年（公元296年）十一月，皇帝下诏任命周处为建威将军，与振威将军卢播同为安西将军夏侯骏的都下，让他们去讨伐称帝的氐人齐万年。当时，司马肜为征西大将军，统管雍、凉二州军务，正艺周处的顶头上司。

中书令陈准上朝的时候进言，说：“夏侯骏和梁王都是皇亲贵族，但没有领导的才能，他们进不求名誉，退不怕罪责。而周处是吴人，忠诚耿直，勇敢果断，但孤立无援。应当命令积弩将军孟观率领1万精兵作为周处的前锋，这样他们相互配合肯定能全歼灭。不然的话，梁王就会让周处担任前锋，并且不加救援，以孤立他，那么周处就一定会失败。”朝廷没有听从。

齐万年听说周处率领军队前来，说：“周府君文武全才，曾经担任新平太守。他如果是不受制约而来，那就势如破竹；如果他受制于人，这次就会被我擒获。”

次年正月，齐万年率领部众7万人驻扎梁山。梁王司马肜、夏侯骏派周处率领5000士兵攻击。

周处说：“军队若没有支援，一定失败。这样不仅是我个人丧命，也会给国家带来耻辱。”司马肜、夏侯骏不理他，逼着他出发。

初四，周处与卢播、解系在六陌攻打齐万年。周处士兵们还没有来得及吃饭，司马肜就催促他们立即进攻。从早上一直打到晚上，消灭了很多敌军。最后箭尽弓断，救兵还是不来。

周处身边的人劝他撤退，他按着长剑说：“这正是我报效朝廷的时候。”于是奋力作战而死。朝廷虽然因此埋怨司马肜，但是也拿他没办法。

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