我们是人，不是旺财，我们再次强调自己是高智商灵长类动物，所以在谈判桌上，如果遇到硬骨头，那最好的方式就是别去硬啃。端htts:

“derik先生，如果您不愿意我方干预经营，又要我方一下子收购70的股权，那么我方就需要提出一些要求了。”此时憋了许久的胡延德终于开口道。

汇润科技的高管们闻言，都齐刷刷望着这位全身上下圆滚滚的保代。

不得不提的是，胡延德的脑袋真的很大，使得每次他吃饭王暮雪都觉得他面前的碗很小，小得好似一碗满满的饭他一口就可以吃完。

“我想n先生应该都知道对赌条款吧”胡延德笑道，“一下子让我们买70的股权可以，但是如果第一年你们的净利润增长率不能超过10，你们二人，或者其他老股东有义务回购45的股权。”

王暮雪看了看王飞，她不确定这样精确的条件能否直接翻译，毕竟这个条件不是由汇润高管亲自提出的，而是出自此时作为财务顾问的胡延德。

没想到王飞听后思考了下，竟然朝王暮雪微微点了一下头，于是王暮雪便带着一丝忐忑，将胡延德的原话翻译了过去。

果不其然，两位德国股东听后脸刷地一下比王飞还要黑。

别的王暮雪不清楚，但她毕竟也在沃顿商学院研究了很多海外并购案，她深刻地明白外国人对于并购谈判，最反感的两个字就是对赌。

要知道“对赌”这个词是由两个字组成，一是“对”，二是“赌”。

所谓不是同方，才会用“对”；

所谓没有把握，才称作“赌”；

故对于并购双方而言，一旦提出对赌条款，就意味着两方此次合并，立场是相对的，信任是缺乏的。

给你一年，一年净利润增长率达不到10，赶紧自己买回45的股权，我们只要25。

王暮雪估摸着如果第二年还达不到，胡延德会直接说那你们全部买回去好了，我们00001都不留，对了，别忘了给我们付资金占用的利息。

所以毫无疑问，胡延德提出的这个对赌条件，是一般性对赌条件的加强版。

若仅是一般对赌，买家都会给卖家至少三年时间，比如第一年要求净利润增长率为10，第二年为9，第三年为8，如果被收购公司三年之中每年都没达到条件，或者说三年总和没达到条件，投资方才会要求企业高管无条件回购股权。

中国企业并购，普遍都对赌，但若对赌条款没有及时完成，普遍也都不撕破脸，总而言之就是给你三年或者五年，实在达不到，我再把买来的股权扔回给你。

但很多国外企业并非这么操作。

比如亿美元收购即时通讯应用hatsa，有对赌么

没有。

face创始人兼ceo马克扎克伯格只是跟hatsa的高管打了打电话、喝了喝咖啡，跑去远足度度假，190亿美元的交易对价就这么抛了出去。

扎克伯格之所以如此豪爽地洒银子，是因为

第一、他非常肯定hatsa的全球用户数立马能增长至10亿。

第二、扎克伯格发现在这45亿活跃用户当中，70的用户几乎每天都使用该应用，这种用户依赖是其他应用都无法比拟的。

第三、扎克伯格相信hatsa能成为同谷歌、一样受欢迎的服务媒介。

不仅如此，扎克伯格还邀请hatsa的高管face的董事会，所谓不仅不派人管孩子，还让孩子参与父母日常生活的监督，此等逆天操作满满地体现了扎克伯格对于并购交易方的六个字，那就是信任信任信任

如果用九个字形容，那就是一家人一家人一家人

对于hatsa这款，王暮雪出国留学时外国同学都在用，什么俄罗斯、日本、德国、西班牙、墨西哥、澳大利亚的同学，只听过hatsa，没听过，也就是echat。

王暮雪小组作业和小组讨论，不得不勉强注册了个hatsa账，打开一看，惊讶至极，心想这不就是只能发短信、建立群聊和发语音的简陋版么

要说除上述外，朋友圈、理财、充值、信用卡还款都没有，更别说生活缴费、提取公基金、火车票机票、电影演出赛事这些了。

如此粗糙、如此劣质、简单得惨不忍睹的即时通讯，为什么可以有如此之高的全球市场占有率

尽管谁都不可否认它是企鹅的启蒙爸爸，企鹅研发团队一定成分上学了它，但企鹅毫无疑问做得更好啊就是全能啊就是好用啊我们就是离开它不行啊怎么就一出中国市场就碰壁

原因居然是

晚了一步

当企鹅高管每天深夜不睡觉，研究这款通讯产品的使用怎么样才能更称心如意时，人家hatsa小团队在研究如何使多国语言的使用。

企鹅大佬想，不急啊我们先得吃遍全中国，才能打到国际不是自家人都不买账怎么能让外国人买账

于是乎相同的一段时间内，企鹅就在迎合中国人的需求上精益求精，hatsa就在粗糙的小上默默地实现了全球语言的技术。

若干个月过去后，企鹅大佬发现好了绝了我们这产品无敌了，可以踏出国门了结果一出去才发现，人家国外市场已经被抢光了。

所谓先来后到，客户粘性这种东西一旦建立，就很难被打破，就如同你去理发店遇到了一位不错的理发师，给你剪得又年轻又漂亮，态度还特热情，很大程度上你就会一直一直找他剪头发，尽管有人告诉你隔壁那条街有一位理发师技艺如何高超，得过什么什么大奖，你都不一定会心动。

所以，就因为客户粘性，无论后来企鹅大佬怎么想方设法地迎合国外当地人的需求，死命改良产品，别人都不太买帐。

一步错失，步步错失，机会真的只有一次，错过了，就会让2011年后惊艳几亿人的产品，悲剧地化作只适合中国人使用的产品。

从这个角度来说，hatsa这款的创始团队策略是完全正确的，且他们所依托的资本环境也为他们了足够多的信任和尊重。

要知道190美金相当于1311亿人民币，就被hatsa这么妥妥地收入囊中，还不带附加的业绩对赌，这要放在国内市场，几乎不可能遇见。

不知为何，王暮雪看着脸黑如炭的两位沉默的德国人，心里想的尽然是不要答应不要对赌要有骨气

而也就在这时，那位财务总监jan开了口

投行之路

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