此一役，曹洪五千精兵损失四千以上，仅仅活下来七百，三千城防军更是全部战死。还好夏侯惇在第五天赶到，帮助曹洪重整了军队，拨发给曹洪一万兵马，才算是曹洪的部队没有消除番号。韩遂伤亡也不小，六万大军还余下四万八千人。伤亡一万两千余众，损失是曹洪的近三倍。典韦和曹仁率军五万也从北地郡的边界向金城赶来。典韦曹仁一撇弃边章，边章的压力立马就小了下来。主要还是因为他只能守不能攻。陷入被动，本来是要增援韩遂，最后也被典韦率军牵制了。

边章其实对韩遂早已寒心，无论是从之前的冷落到分他的兵权，大部分交给宋健来看，韩遂已经不是像之前那样信任他了。并且心已经不再紧密。所以边章也不想再为韩遂做什么了，所以他牵制典韦的时候就是报答韩遂的知遇之恩，但是后来韩遂对王双三位将军家属的处理和杀戮，彻底使得边章寒心，他也知道韩遂的心胸狭隘以及平庸，但是王双家人的被杀深深的刺激了他。跟之前江枫马超相比，善待他的家人，边章便觉得，不再是为韩遂卖命了。但是为了自保，他还需要集聚实力，用来自立，但是他知道他不是任何一个诸侯的对手，所以也想着投靠谁。他最想跟随的是江枫，但是现在找不到。

韩遂经过两天的长途跋涉，抵达姑臧城。姑臧城以前是边章的大本营，后来韩遂征伐陇西时将凉州兵权分别分给宋健和边章时，边章就放弃了姑臧城，将家眷都接到了北地郡，为随时逃离韩遂做准备。现在韩遂抵达姑臧城，自然是变成了韩遂准备同曹操决战的桥头堡。一方面，韩遂安抚百姓，收购和聚拢周边的粮食，马匹，木材，檑亖等战略资源，另一方面则是将其余服从他的兵马调集到姑臧城的周围，修筑据点和边防工事。另外，韩遂还将周围的百姓一齐迁移进姑臧城，原先姑臧城有百姓三万左右，将周围郡县的迁入后，城中百姓激增至五万左右。韩遂正紧张的进行着战争的准备工作。

曹操也是很烦恼，刚刚手握汉献帝，正欲大展拳脚。但是汉献帝却对他有抵触。不得已他杀掉了一批与自己作对的大臣，哪知道将整个朝野都推向了汉献帝一边，他又不能冒天下之大不韪去暗害汉献帝，不仅不能如此，他还是最怕汉献帝出事的人。因为一旦汉献帝出事，所有人都会义无反顾的认为是他曹操做的，这就叫怀璧其罪。所以，曹操一直不敢太过于逼迫汉献帝，而且重兵严加保护。仍以君王的待遇来侍奉汉献帝。

曹操对内得对付一班大臣的不时的找事，对外需要镇守兖州和关中诸地，对内朝臣没少让他头疼，对外战事又让他紧张。北方的吕布，公孙瓒等势力虎视眈眈。东有青州的晋王袁绍，和义正辞严的刘皇叔刘备，还有江东的孙权，益州的刘焉，荆州的刘表等等。现在又与韩遂的关系破裂，战事一触即发，大将已经调集到凉州。目前前线已经抽掉不出兵马，只有宋健的四万和夏侯惇典韦的八万兵马在凉州。

曹操现在只能先稳住其他势力，全力对付凉州的韩遂。剿灭了韩遂，他就再无后顾之忧了。所以，曹操亲自带着一干文臣武将来到长安，准备收拾韩遂。

韩遂的使者到达各州各势力之后，游说各个诸侯王，目的只有一个，就是想要他们偷袭曹操后方，来支援韩遂的作战，最好是五方一起从各个方向进攻曹操。这样曹操疲于应付必然大败，到时候再瓜分其土地。而且五方的联合势力远远大于曹操的势力。

益州王刘焉拒绝了韩遂的请求。原因只有一个，不愿意掺和中原地区的争霸。荆州王的刘表、徐州的刘备、青州的袁绍、江东的孙策都表示同意，而且也都起兵向此处杀来。刘表派手下大将蒯越蔡瑁率军五万，屯兵南阳宛城以南，随时准备越过张绣的宛城杀向曹操。孙策则是派遣孙权和黄盖借道袁术领兵三万驻守在汝南的边界，刘备派遣关羽领兵三万驻守在沛城，张飞领军两万驻守在泰山郡，随时进攻曹操。袁绍派遣文丑，高览领兵三万驻守平原，也是蓄势待发，只要袁绍一声令下，便杀向曹操。

但是所有的兵马都没有动，大军都在等待，一是等待主公的命令，二是等待着韩遂和曹操决战胜败的消息。大家想的很简单，如果韩遂胜，立马就挥师扑向曹操的辖地，抢地盘，抢资源。一旦曹操胜，那么他们就刚好坚守边界，加大边防力量来防止曹操的进攻。

韩遂当然知道依靠他们视不可能的，最后还是的靠自己。没有实力大败曹操的进攻，一切都是扯淡。

曹操率领曹纯、程昱，戏志才、杨修来到长安，随后又率其来到金城。金城在夏侯惇的修复下，正在慢慢的修复城墙和城中的百姓农舍，恢复生产生活。宋希明在夏侯惇的授意之下，率军潜伏到安定郡，宋健招待他时，不防之下被宋希明斩杀。典韦曹仁也率军来到此地，加上宋希明集合的四万兵马，其中三万是他杀了他舅舅宋健后吞并的宋健的兵马，他的陇西的一万兵马也调到这里。金城总共汇集了十二万兵马。这已经是曹操可以出兵的最大的军事力量了。其余的在洛阳以东的兖州等地还有大概十万兵马，由左将军于禁，右将军乐进，后将军朱灵，征西将军夏侯渊，平寇将军徐晃，中坚将军许褚，破虏将军李典等众将统率着，防范着其余势力的趁虚而入，来偷袭曹操。

曹操集合十二万兵马，由宋希明担任左路军统帅，率军三万原先的凉州军，东出金城，插入到北地郡和武威郡的边界之处，留下一万建立防线之外，其余两万从东边进攻。西路大军由夏侯惇率领，领兵两万，直插入武威的西部，扫清小的据点之后，向着武威的治所运动，准备合围。中路军曹操亲率曹仁、典韦、曹纯、程昱，戏志才、杨修等将领，集合六万军，直接开往姑臧城，留下曹洪和一万曹军来守卫金城，并为前方提供粮草。

韩遂则是集合了西部羌人五千和北部的匈奴小部落七千兵马，加上自己的五万，以及零散兵马共七万。驻守姑臧城。粮草储备充足，静待曹操的前来。

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