却说张举领兵带着张松前往朱提郡与刘焉回合。刘焉和严颜领兵6000将朱提郡围了起来，但是城内有3000守军，朱提郡郡守蒋曲而且为了不被吞并，派人前往益州郡求助李鹤，李鹤是益州较大的军事势力，手里掌握着益州22郡146县的一小半，势力范围有蜀郡、犍为郡、越巂郡、广汉郡、梓潼郡、巴西郡、益州郡、江阳郡、汶山郡、汉嘉郡。兵力共有10余万之多，可以说是益州最大的军阀了。另外张鲁控制的汉中郡、阴平郡、武都郡和巴东郡四郡。兵力六万左右。士家则是控制了益州南部的云南郡、兴古郡和永昌郡。剩下的就是巴郡和涪陵郡了，只是一些小势力。刘焉北伐的主要对象还是李鹤和张鲁。

张举率兵与刘焉回合之后，很快就对朱提郡形成了铁桶般的包围。朱提郡郡守蒋曲派出的求救使者还在前往益州郡的路上。这边刘焉就开始命令张举严颜开始攻城了。朱提郡的城防还不如垟柯郡的城防，蒋曲平时里给李鹤送钱财，获得李鹤的保护。所以他觉得在益州每人能收拾他，所以就疏于军事和城防建设，不修边事，军队的战斗力很低。除了欺男霸女，欺负百姓，对外可能真的就是一触即溃。这次，蒋曲以为可以坚持个个把月，因为自己钱粮富足，军械存储众多。没想到自己的军队如此不堪一击，刘焉军的一次冲击，就攻陷了三个城门，大军势如破竹，所到之处都纷纷投降。所以仅仅一上午的时间，刘焉军就彻底掌控了朱提郡。蒋曲也成了俘虏。不过，刘焉并没有杀他，而是将他削职为民，监禁在家。有专人监视，甚至都没有搜查他的家产。

刘焉以迅雷不及掩耳之势，迅速拿下了建宁郡，垟柯郡，朱提郡。实力一下壮大了数倍。而刘焉也没有闲着，自己还是朝廷敕封的州牧，自己还是皇室宗亲。所以，继续招兵买马。拿着在垟柯郡没收的豪强财产和军械，大肆扩军。益州乃是巴蜀旧地，物阜民丰，人民底子好，刘焉十天就扩充了两万新兵。加上之前的一万余人，和建宁郡垟柯郡送来的新的兵员，共计四万兵马，驻扎在朱提郡。刘焉日夜操练兵马，随时准备提兵北上，统一益州。

这几天里，张举向刘焉举荐了张松和张肃，（张肃是张松的堂哥）。二人果然是理政的好手，张肃擅长治理州县和处理刑狱，张松则擅长是行军和阴谋。所以刘焉任命张松为军师，任命张肃为治政大臣，管理粮食等内政。张松则是随军出征。

张松给刘焉建议，建议双管齐下。即军事打击和间谍行动一起实行，向所有没有掌控的郡派出大量间谍，执行刺杀，刺探军情，收集情报等系列活动。由他自己统一领导。刘焉自己欣然同意由张松全权负责。于是张松从军中挑选和选拔数十人，加以训练和指导。这些人必须是家里父母亲属都健在，都在刘焉控制之下的。

这些人分别派往李鹤，张鲁和士家以及还有两个小军阀的地盘。主要任务就是执行刺杀，刺探军情，收集情报和建立情报站。为刘焉将来收复这些地方出力。

仅仅过了十日，李鹤的救援大军即行抵达。当时考虑刘焉只有6000兵马，李鹤只派出了三万大军前往，由中军大将姜楚率领，前往救援。但是等姜楚到了才发现，刘焉早已取得了朱提郡，并且斥候刺探的情报来看，刘焉的兵力起码在三万以上，自己兵力不占优势，而且远道行军，姜楚不敢贸然急进，于是就先驻扎在朱提郡以北三十里的地方，修筑工事。

姜楚然是李鹤座下数一数二的大将，为人稳重。所以李鹤派他前来救援。刘焉这边早已接到消息，李鹤派人救援朱提郡。消息来到的第一时间，张松就建议彻底消灭掉城内的豪强地主士家，尤其是蒋曲，更是不能放过，以免他们与城外军队勾结，到时可能真的是应付不过来。于是刘焉下令彻底剿灭城内的士家大族。于是张松率军，轻松斩杀俘获了城内七十余家的豪强大族，收缴了他们的家产和军械。真是比刘焉缴获的还要多数倍。尤其是蒋曲，一点也不亏，抓他的时候，正在密谋跟城外姜楚派来的间谍，结果抓个正着。全家十岁以上的家人仆从皆被杀死。可谓是灭族，牵连被杀之人可达1000余人，严颜有些不忍，建议刘焉放过未成年的孩子。张松断然不允，还对刘焉道，乃是斩草除根。严颜默然，心想，此人实在有伤天理，不会有好下场！

城内的豪强大族被张松斩杀殆尽。城内一片哗然，不过却也是安定了，开始对付城外的敌人了。刘焉下令，张举严颜各率军一万从东西两处进攻姜楚的益州军。张任率中军正面强攻姜楚。而张松另谴一支骑兵，顺着姜楚的前军和中军的结合部，突袭而入，直击姜楚的中军大帐。

虽然，张举和严颜率领的是新军，未上过战场，但是士气确是高涨，但是厮杀技巧和攻防配合都不是益州军的对手。但是益州军士气低迷，军粮即将耗尽，所以两方势均力敌，不相上下。而中军则是经历过攻防战，显然更具有攻击力，姜楚的前军渐渐不支，向后撤退，更为致命的是张松的一支骑兵，在骑兵的冲杀之下，姜楚的大帐渐渐不行，于是姜楚开始在军士的掩护下撤退，于是，大军成溃败之势，姜楚无法节制，大军溃败至江阳郡。于是，刘焉令严颜率军前往进攻越巂郡。越巂郡的守军都被姜楚调动了，内部空虚，迅速被严颜攻破。严颜占据了越巂郡，没想到越巂郡竟然是益州军的粮仓所在，益州军的数十万将士这下可是真的慌了。

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