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猫王为了满足自己的私欲向狗王谗媚，利用狗国的强势将鼠国驱逐到地质环境恶劣的布布岛。

布布岛怪石嶙峋，土壤干涸，难以耕种，被人们称之为：步步倒——即行走与生活艰难，似乎多行一步就会倒下！鼠国处于这种环境无以为生，人民长期食不果腹，甚至连鼠王自己也常常面临缺粮的危机。

一天，猫王带了大量粮食前来拜访，并附上一张“以万斤大米换取万民壮丁”的契约。鼠王面对诱人的粮食与贼贼猫的威胁，最终被迫签署了条约。

猫王随即派遣百民猫兵押送万民鼠民往黄金岛开采黄金。黄金岛四面处海，了无人烟，食物、水源由每月新老猫兵更换时送到小岛上。被遣送到黄金岛的鼠民，过着悲惨的生活。他们终日开采，吃着猫兵们的残羹剩饭，干活不留神就被猫兵狠狠抽打，生病了也无药可医。没几日工夫，就倒下了几百鼠民。

福福鼠是鼠国大将军，他是一位很有正义感且有勇有谋的志士，他带领着四位好友吉吉鼠、翔翔鼠、儒儒鼠、毅毅鼠和在鼠国时的一批追随者，决定奋勇起来抵抗强大的猫国，解救被猫国压榨受苦受难的鼠民。

每当看着倒下的鼠国兄弟们，福福鼠就心如刀绞，对猫兵的残酷行径咬牙切齿。在如此恶劣的情况下他与好友们寻思着一条出路，开始了周详的计划，并将自己的想法向鼠民们传递了，要大家紧密配合行动。

首先他招集了几百个机灵的鼠兄弟，利用空隙时间考察地形，摸清猫兵轮岗间隔时间、每次几人看守，送粮食和水源的船只与大概每次猫兵更新人数……

一切都按计划进行着，万事俱备，只差关键时刻了。福福鼠又进行了最后一次确认后，向鼠兄弟们吩咐下去，行动就在这几日，并要求大家更加勤奋的干活，对猫兵们顺从听话。

不知状况的猫兵们，看着鼠民一个个乖顺呆滞很是得意，慢慢疏于防备，更多时间宁愿自己睡大头觉，多饮几杯酒，也不愿去管“乖顺”的鼠民们。

吉吉鼠看到时机已经成熟，决定在更换新兵的前一日行动，分四路人马做好埋伏将猫兵一网打尽。

这天晚上，吉吉鼠将白天偷到的钥匙打开了牢门，并带着鼠兄弟把喝得乱醉的猫兵绑了起来，关进了大牢。

然后，带着十几名鼠兄弟来到粮仓放火，等惊慌的猫兵逃窜出来时，藏在周围的几百鼠民蜂拥而上，一举拿下。另一些兄弟则直捣猫营，用迷烟让猫兵们熟睡不醒，再一个个的绑起来。还有一些则对付四种巡逻的猫兵们，分别将他们引诱到提前挖好的陷阱里……

上当的猫王心中忿忿不平，再次起兵攻打鼠国。接二连三又失去好多领地后，老鼠王决定投降猫国。

但大将军福福鼠却极力反对，老鼠王一怒之下将福福鼠关进监狱。在狱中的福福鼠想到要请狗国帮忙，于是让吉吉鼠连夜赶到狗国，告诉狗王愿意把每年所得的粮食分一部分给狗国。并将猫国附近有黄金岛盛产黄金，而猫王却要独占的事情告诉狗王，请狗王解救鼠国。

当猫王快要攻进鼠宫殿的时候，忽然后方来报：狗国大举进攻猫国。听到消息的猫王决定放弃继续攻打鼠国，急忙回兵解救自己的国家。。

猫王大怒，发誓与老鼠国不死不休。贼贼猫向猫王又献了一计。于是猫王在深夜里派人潜入鼠国，发布福福想要当鼠国国王的消息。一夜之间消息传遍了鼠国，大家议论纷纷……

当鼠王知道这消息后，把福福鼠抓了起来。猫国间谍又用大量黄金收买了看守狱卒，用毒酒杀死了福福鼠，猫王御驾亲征，进攻鼠国都城，最终，没有大将领导，老鼠国灭亡，猫国军队占领了老鼠国。