刘宋泰始七年（公元471年），明帝刘彧生病，因为太子年纪尚幼，他总是担心政权会被自己的弟弟们篡夺。

南徐州刺史、晋平剌王刘休祐，镇守江陵时非常贪婪，暴虐无度。明帝不让他去赴任，把他留在建康，州府事务由他的属官代理。

鞭箭刘休祐性情暴烈，多次冒犯刘彧，刘彧忍无可忍，又考虑到将来恐成大祸，就想找个机会除掉他。

二月二十六日，刘休祐跟随明帝前往岩山狩猎，左右侍从都被抛在后面。傍晚时分，刘彧让寿寂之等几个亲信把刘休祐从马背上逼下来，一起痛打直到把他打死，然后大呼：“骠骑将军摔下马了！”

刘彧假装吃惊，让御医诊断。等到刘休祐的左右侍从赶到，刘休祐已经断气。于是拆掉他的车轮，用车身把他抬了回去。刘彧下诏，追赠刘休祐为司空，按照礼仪安葬了他。

建康民间有传言，说荆州刺史、巴陵王刘休若有贵相。刘彧写信告诉他，刘休若十分忧惧。

三十日，刘彧免除刘休祐南徐州刺史的官职，任命刘休若接任。刘休若的心腹将佐都认为：刘休若只要回到建康，就会招来杀身之祸。

中兵参军王敬先劝刘休若说：“现在皇帝病重，大权旁落，一群奸佞贼臣气势汹汹，准备除去宗室旁支，自己专权。殿下名扬四海，如果接受诏书入朝，一定不能够回来。

“荆州有正规军队10多万人，土地方圆几千里。上可除奸尽忠；下可保地保命。与其回到建康的府第被皇上赐死，让亲人伤心却不敢为你下葬，还不如据州自立为好。”

刘休若一向谨小慎微，就假装答应。王敬先一出去就被抓了起来，刘休若把他的话上奏皇上，然后把他杀了。

刘休祐死后，建安王刘休仁愈发惶恐不安。刘彧经常与亲信近臣杨运长等人商议身后之事，杨运长等人也担心刘彧死后，刘休仁阻碍他们专权，都赞成刘彧的安排。

刘彧的病情曾经很严重，刘休仁主持朝政是众望所归，主书以下的官员都去东府拜访刘休仁的亲信，想事先结交。因为值班不能去拜访的都万分焦急。刘彧听说了，更加厌恶刘休仁。

五月初一，刘彧召见刘休仁，稍后对他说道：“今晚你在尚书下省歇息，明天早晨再来。”

当天夜里，刘彧派人送去毒药，赐刘休仁死。刘休仁骂他说：“是谁帮你得到天下的？孝武帝刘骏因为诛杀兄弟，子孙灭绝。现在你做同样的恶事，宋的天下危险了！”

刘彧担心有意外，强撑着身体乘轿到皇城端门，等确信刘休仁死了之后才回宫，下诏说：“刘休仁结交禁军，阴谋叛乱，处死他朕于心不忍，只下诏斥责。刘休仁无颜立于天地之间。他的两个儿子不予追究，贬刘休仁为始安县王，由他的儿子刘伯融继承爵位。”

明帝与刘休仁一向交好，虽然赐死了他，却总是对别人说：“我与建安王刘休仁年纪相差无几，小时候就在一起嬉戏。景和、泰始年间，他的确立下大功，但事关大局，只能牺牲他，悲痛想念，自己都不能控制。”然后流泪哭泣，伤心欲绝。

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