王贲率领秦国军队攻打楚国，占领了10多个城市。秦王问将军李信说：“我打算攻取楚国，你估计需要多少兵力？”

李信说：“20万足矣。”

秦王又问王翦。王翦说：“少于60万攻不下来。”

论兵法王翦代李信秦王说：“如此胆怯可不像王将军的作风啊，看来您真是老了！”就派李信、蒙恬率领20万军队攻打楚国。王翦便借称年老多病返回老家。

公元前225年（秦王政二十二年），秦将王贲攻打魏国，引黄河大水漫灌大梁。三月，城墙崩塌，魏王魏假投降。魏王被杀，魏国灭亡。

李信、蒙恬分别率军进攻平舆、寝城，大败楚军。李信又攻打鄢、郢，攻了下来。于是带兵向西，计划与蒙恬部队会师于城父。

楚军趁机在秦军后面围追、骚扰，三天三夜没停息，把李信的军队打得大败，攻入两个营垒，杀死了七个都尉、李信率残兵败逃回秦国。

秦王听到这个惨败的消息，大怒，亲自到频阳向王翦道歉说：“我没有采纳将军的计谋，李信果然让秦军蒙受耻辱。将军即便有病在身，对国家荣辱兴亡就不管不顾了吗？”

王翦推辞道：“老臣年迈多病，带不了兵了。”

秦王说：“不要再说了！”

王翦说：“如果您一定要老臣带兵，非60万人不可。”

秦王说：“就听你的。”于是王翦率领60万军队去攻打楚国，秦王亲自在灞上为他送别。

临行之前，王翦请求秦王赐给他许多好的田地、房屋。

秦王说：“将军快出发吧，干吗急着讨要赏赐呢？”

王翦说：“当大王的将领，有再大功劳终究得不到封侯，趁大王对我还很信赖倚重，请求赐给田地、房屋，给子孙积累些祖产呀。”秦王大笑。

王翦走到武关，又连续数次派人向秦王讨要田产。有人说：“将军请求赏赐，也太过分了吧。”

王翦说：“不是这样的。秦王为人暴戾而多疑。现在调尽秦国的武装部队专诚委托给我，我不多多请求赐给田地、住宅留做子孙产业，以表示自己坚定的态度，大王就会无端对我起疑了。”

王翦攻取陈邑，向南到达平舆。楚国听说秦国增派大军由王翦统率攻打楚国，就调集了国内全部的军队来全力抗击。

王翦一到达，就构筑坚固的工事，坚守不出，根本不理会楚军。楚军多次挑战，秦军始终不出战。

王翦每天让士兵休息沐浴，准备女子美酒佳肴犒劳士兵，还亲自和士兵们一起吃饭。

过了好久，王翦派人去问：“军营中有什么活动吗？”

回报说：“士兵们在练习投石和跳越障碍。”

于是，王翦说：“将士们能够出关打仗了。”

秦军坚守不战，楚军无仗可打，便向东撤退，王翦出动军队追击他们，命令精锐的部队向前突击，大败楚军。追到蕲县以南的地方，杀掉了楚大将项燕。

楚军溃败逃跑，楚国很多城市相继失守。

公元前223年（即秦王政二十四年），楚王负刍被俘，秦在楚地设立楚郡。

公元前222年（即秦王政二十五年），王贲率领秦国大军，兴师攻打辽东，俘虏了燕王姬喜。

代王赵嘉同样被俘，代国灭亡。

王翦带兵南征、北讨，楚国长江以南地区全部平定；原来越国散居在各地的部落、遗民也相继归附，秦在那里设置了会稽郡。

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