狮子卡卡长得很高大，和所有庞大的动物一样，小动物们都怕他，所以卡卡很孤独。

有一天，卡卡遇到了一个瘦瘦的老头，这个人就是魔法师咕哩咕。他请求魔法师：“你把我变成别的动物吧，只要不当狮子。”咕哩咕就把他变成了小猫。

现在小猫卡卡和一只白猫在街上玩耍，他们追赶老鼠，卡卡不知道用胡子去量洞，结果被卡在了洞口。

白猫带了很多的猫来帮助他，白猫拉住他的尾巴，其他的猫也一只接着一只拉住尾巴，大家都希望把他拉出来。等大家把他拉出来的时候，突然发现，和他们一起捉老鼠的猫原来是狮子。

所有的猫一下子消失在街道的各个角落里。卡卡又变得很孤独、很孤独……咕哩咕又把他变成了小鹿。

小鹿卡卡和一头长角鹿一起捉迷藏。可是，小鹿卡卡的角卡在了树杈里。长角鹿带了很多的鹿来帮他，他们扳开他的角，突然，他们发现，和他们捉迷藏的小鹿原来是狮子。

大家一下子全消失在森林的树丛中。卡卡又变成了孤独的狮子。他请求咕哩咕再帮助他变一次，并且他说：“这次我保证不卡在洞口，也不卡在树杈里了。”

咕哩咕决定第三次帮他。但是，这回他没有把狮子变成别的动物，他把街上的白猫变成了大狮子，还把长角鹿变成了大狮子。

白猫和长角鹿变成了狮子，没有别的小动物和他们一起玩了，他们很孤独。他们想：原来，很大很大的动物也是需要朋友的。

他们到山上找真正的狮子卡卡玩。现在山上有了三只狮子，他们对着大山吼叫，真快乐。

后来小猫和小鹿又变回了原样，他们还是会上山和狮子一起玩，因为他们觉得狮子卡卡其实是不错的狮子。再后来，小猫和小鹿带着更多的小猫和小鹿到山上玩，狮子卡卡再也不会孤独了。他和所有的动物一样，有自己的朋友。

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